\n<\/p>\n
Cuando las grandes empresas fracasan, la junta directiva casi nunca puede rendir cuentas. Por regla general, las decisiones equivocadas no son punibles. Sin embargo, existen algunos principios de buen gobierno que reducen el riesgo de fracaso.<\/p>\n
<\/div>\n<\/div>\n
<\/p>\n <\/figure>\n <\/p>\n El Departamento de Finanzas, el SNB, Finma y PUK investigar\u00e1n qu\u00e9 sali\u00f3 mal en CS. \u00bfEran demasiado vacilantes? \u00bfHan descuidado la vigilancia? \u00bfEs necesario ampliar sus instrumentos de intervenci\u00f3n? \u00bfDeber\u00eda adaptarse la legislaci\u00f3n \u00abdemasiado grande para quebrar\u00bb?<\/p>\n <\/p>\n El consejo de administraci\u00f3n es responsable de la pol\u00edtica general de la empresa. Si no cumple con sus deberes, es responsable. Sin embargo, para enjuiciarlo en virtud del derecho penal o civil, se deben cumplir requisitos estrictos. Debe probarse que 1) la Junta Directiva ha incumplido sus deberes, 2) se ha producido un da\u00f1o, 3) el da\u00f1o est\u00e1 causalmente relacionado con el incumplimiento de sus deberes y 4) existe culpabilidad.<\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n Los cuatro criterios tambi\u00e9n deben cumplirse acumulativamente. Este sistema hace que sea casi imposible probar la culpabilidad y exigir la responsabilidad, porque las decisiones equivocadas no entran en la causal de responsabilidad. A diferencia de los empleados y los accionistas, que tienen que temer por sus puestos de trabajo o su capital, la junta directiva sale bastante impune. Solo el presidente corre el riesgo de ser condenado al ostracismo por el p\u00fablico, un duro castigo.<\/p>\n <\/p>\n El duro castigo se explica por la posici\u00f3n decisiva del presidente. Define en gran medida la pol\u00edtica y estrategia de la empresa, propone la composici\u00f3n del directorio, determina la agenda de las reuniones, es responsable de una sana relaci\u00f3n con la gerencia, influye en la pol\u00edtica de salarios y bonos y en la cultura de la organizaci\u00f3n.<\/p>\n <\/p>\n Los miembros de la Junta Directiva deber\u00e1n actuar con lealtad al Presidente. Sin embargo, esto no debe conducir a una falta de facultad cr\u00edtica ya una cultura del s\u00ed-hombre. Las decisiones constantemente un\u00e1nimes deber\u00edan hacer sospechar al presidente. \u00bfRealmente trajo a los colegas adecuados a la junta directiva?<\/p>\n <\/p>\n La transparencia tambi\u00e9n es importante: una junta directiva que tiene que responder preguntas piensa dos veces sus decisiones. Los accionistas son libres de hacer preguntas en las juntas generales de las sociedades cotizadas. Crear transparencia siempre es fundamental. Sin embargo, el presidente no debe esconderse detr\u00e1s de la cl\u00e1usula de confidencialidad y dar la impresi\u00f3n de que decisiones controvertidas como elecciones, adquisiciones de empresas y estructuras de ventas, salarios y bonificaciones se tomaron en la mejor armon\u00eda. Se gana en comprensi\u00f3n explicando la base de las decisiones y se\u00f1alando las posibles oportunidades y riesgos.<\/p>\n <\/p>\n Los accionistas no saben qu\u00e9 propuestas han presentado los miembros individuales de la junta y c\u00f3mo votaron. Incluso dentro de la propia junta, la conducta de un miembro del comit\u00e9 no siempre se divulga: \u00bfqui\u00e9n en el comit\u00e9 de compensaci\u00f3n aprob\u00f3 la pol\u00edtica de bonificaci\u00f3n? \u00bfQui\u00e9n en el comit\u00e9 de riesgos agit\u00f3 el delicado asunto? \u00bfQui\u00e9n en el comit\u00e9 de nominaciones apoy\u00f3 la propuesta de reelecci\u00f3n presidencial? Una mayor apertura sobre el comportamiento de los miembros individuales de la junta ser\u00eda un medio efectivo para alentarlos a pensar m\u00e1s profundamente sobre las consecuencias de sus decisiones.<\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n Una junta directiva debe ser independiente. Cuando una junta directiva se sienta en la gerencia, se recomienda precauci\u00f3n. No puede controlarse y dif\u00edcilmente criticar\u00e1 a la gerencia. Desafortunadamente, este problema de gobernabilidad todav\u00eda est\u00e1 muy extendido.<\/p>\n <\/p>\n La remuneraci\u00f3n del directorio debe ser proporcional al desempe\u00f1o brindado y tomar en cuenta que sus miembros no tienen responsabilidad operativa y est\u00e1n asegurados contra posibles procesos penales. Pagar demasiado puede llevar a que se cuestione la independencia de la empresa.<\/p>\n <\/p>\n Deben evitarse los conflictos de intereses: ser miembro tres o cuatro veces de los consejos de administraci\u00f3n no deja de ser problem\u00e1tico. Las redes pueden ser beneficiosas, pero no cuando indican un posible sentido. Los conflictos de inter\u00e9s surgen en particular con la disponibilidad de un miembro de la Junta Directiva. Un mandato en la junta directiva no debe basarse en una situaci\u00f3n normal, sino en una situaci\u00f3n de crisis. En tal situaci\u00f3n, es casi imposible gestionar m\u00faltiples mandatos o la carga de una alta funci\u00f3n operativa en otra empresa. Incluso para un genio, solo hay 24 horas en un d\u00eda.<\/p>\n <\/p>\n Para que una junta directiva pueda cumplir con su funci\u00f3n, tambi\u00e9n debe poder evaluar la tolerancia al riesgo y la aversi\u00f3n de la administraci\u00f3n. Sin embargo, la avalancha de informaci\u00f3n en las grandes empresas dif\u00edcilmente se puede gestionar: el presidente y la direcci\u00f3n no tienen que ocultar los asuntos problem\u00e1ticos en innumerables diapositivas y documentos. Una junta directiva \u00abnormal\u00bb simplemente no est\u00e1 en posici\u00f3n de descubrirlos todos ellos mismos. Deben ser presentados a \u00e9l de manera proactiva.<\/p>\n <\/p>\n Los miembros de la junta deben tener la oportunidad de obtener una imagen realista del estado de la empresa. Esto es especialmente importante para los presidentes de los Comit\u00e9s de Auditor\u00eda, Riesgos y Cumplimiento. Junto con el Presidente, ejercen la funci\u00f3n fiscalizadora m\u00e1s importante. Debe garantizarse su acceso sin trabas al nivel superior de gesti\u00f3n, los llamados puestos C de la empresa.<\/p>\n <\/p>\n Otro punto clave es que los \u00f3rganos de control de una empresa deben ser independientes de la administraci\u00f3n y tener una conexi\u00f3n directa con el directorio. El \u00f3rgano supremo deber\u00eda entonces averiguar sin censura c\u00f3mo le va a la empresa y c\u00f3mo est\u00e1 cumpliendo con sus propias especificaciones y lineamientos.<\/p>\n <\/p>\n El \u00f3rgano de control tambi\u00e9n debe informar peri\u00f3dicamente a la asamblea general de la empresa si su propia empresa est\u00e1 cumpliendo con las normas y reglamentos vigentes, como el \u00abC\u00f3digo Suizo de Buenas Pr\u00e1cticas\u00bb o normas internacionales similares. Incluso la publicaci\u00f3n de dicho informe para la atenci\u00f3n de la junta general ser\u00eda una se\u00f1al de que la junta directiva sigue las reglas de gobierno corporativo.<\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n El consejo de administraci\u00f3n tiene una influencia significativa en la cultura imperante en una empresa. Si la junta directiva recorta los salarios de los empleados sin reducir su propia compensaci\u00f3n o realiza despidos sin reducir sus propios privilegios, su credibilidad se resiente.<\/p>\n <\/p>\n Las medidas de reestructuraci\u00f3n y los programas de austeridad son recibidos con un movimiento de cabeza por el comportamiento de los de arriba, incluso si la situaci\u00f3n comercial de la empresa es buena.<\/p>\n <\/p>\n Un consejo de administraci\u00f3n se identifica con la estrategia de su empresa. Si ya no est\u00e1 dispuesto a apoyar esto, debe dejar el servicio antes de que la empresa se meta en problemas debido a la configuraci\u00f3n incorrecta del curso. Sin embargo, cuando esto sucede, es hip\u00f3crita abandonar como ratas el barco que se hunde. Felicitaciones a los miembros de la junta que luego muestran un sentido de responsabilidad y asumen las consecuencias financieras y sociales.<\/p>\n <\/p>\n Finalmente, surge la pregunta: \u00bfEl cumplimiento de todos estos principios habr\u00eda evitado que los barcos de Swissair, UBS y CS se metieran en problemas? Ciertamente no. La junta directiva aprob\u00f3 las decisiones estrat\u00e9gicas equivocadas (la estrategia Hunter, la titulizaci\u00f3n excesiva de hipotecas, apegarse a la banca de inversi\u00f3n) mucho antes de que se derrumbaran. Sin embargo, los principios habr\u00edan ayudado a evaluar los riesgos, a iniciar a tiempo las medidas correctivas necesarias ya limitar los da\u00f1os.<\/p>\n <\/p>\n Para la junta directiva de las tres empresas, con la excepci\u00f3n del ahora presidente socialmente solitario, el fracaso fue desagradable, pero finalmente manejable. Los requisitos legales hacen que sea pr\u00e1cticamente imposible exigir responsabilidades a la junta directiva. Es tanto m\u00e1s importante que las propias empresas adapten las estructuras de toma de decisiones y comportamiento de sus consejos de administraci\u00f3n despu\u00e9s de los hechos.<\/p>\n <\/p>\n \u00bfDeber\u00edan considerarse tambi\u00e9n nuevas formas de exigir responsabilidad? Por ejemplo: \u00bfRemuneraci\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n s\u00f3lo o principalmente con acciones bloqueadas a largo plazo, prohibici\u00f3n de pagar primas en toda la empresa si las cuentas anuales muestran una p\u00e9rdida?<\/p>\n <\/p>\n O, m\u00e1s radicalmente, \u00bfdeber\u00eda el consejo de administraci\u00f3n ser el principal responsable de supervisar la gesti\u00f3n y no de establecer la estrategia, de forma similar a la regulaci\u00f3n para los consejos de supervisi\u00f3n en Alemania? All\u00ed, la responsabilidad y, en consecuencia, la remuneraci\u00f3n son m\u00e1s bajas que en Suiza.<\/p>\n <\/p>\n Juan Daniel Gerber<\/strong> fue Secretario de Estado de Asuntos Econ\u00f3micos y m\u00e1s tarde miembro de la Junta Directiva del Banco Mundial, Lonza, CS y Presidente de Sifem AG (Swiss Investment Fund for Emerging Markets).<\/p>\n <\/p>\n <\/div>\nLa Junta Directiva se tira de la soga<\/span><\/h2>\n
Se requiere independencia<\/span><\/h2>\n
La credibilidad es clave<\/span><\/h2>\n