\n<\/p>\n
El modelo de gobernanza actual funciona bien para la mayor\u00eda de las empresas p\u00fablicas. Sin embargo, en el caso de las grandes sociedades an\u00f3nimas cotizadas, el modelo de gobernanza previsto en el derecho de sociedades ya no es tan eficaz en la pr\u00e1ctica como se desear\u00eda.<\/p>\n
<\/div>\n<\/div>\n
<\/p>\n Mart\u00edn R\u00fctschi \/ Keystone<\/span><\/p>\n<\/div>\n<\/figcaption><\/figure>\n <\/p>\n En vista de que en algunos casos recientes los miembros del consejo de administraci\u00f3n han sido reelegidos a\u00f1o tras a\u00f1o, a pesar de que el desempe\u00f1o de su empresa y, por tanto, tambi\u00e9n el desempe\u00f1o del consejo de administraci\u00f3n era miserable, uno se pregunta a qu\u00e9 se debe esto.<\/p>\n <\/p>\n El derecho corporativo suizo prev\u00e9 una cascada de responsabilidades en tres etapas para una sociedad an\u00f3nima: el m\u00e1ximo \u00f3rgano de control es el inversor, es decir, los accionistas. En la junta general, el inversor delega poderes de control esenciales en el consejo de administraci\u00f3n, que a su vez delega la gesti\u00f3n en la direcci\u00f3n. El inversor ejerce principalmente el control sobre la elecci\u00f3n o no reelecci\u00f3n de los miembros del consejo de administraci\u00f3n, incluso si este derecho de voto ha sido restringido recientemente por regulaciones estatales antiliberales sobre cuotas.<\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n Aunque el modelo de gobernanza sigue funcionando muy bien para la mayor\u00eda de las sociedades an\u00f3nimas, dos acontecimientos, especialmente en las grandes sociedades an\u00f3nimas cotizadas, han provocado que el modelo de gobernanza previsto en el derecho de sociedades ya no funcione en la pr\u00e1ctica como se esperaba: los inversores minoristas o privados suelen formar sus propia opini\u00f3n y votar en consecuencia.<\/p>\n <\/p>\n Este proceso de formaci\u00f3n de opiniones var\u00eda seg\u00fan el inversor, pero generalmente tiene como objetivo asegurar y aumentar el rendimiento de la inversi\u00f3n burs\u00e1til.<\/p>\n <\/p>\n Con el tiempo, se produjo un fuerte cambio de \u00e9nfasis hacia los inversores institucionales (fondos de pensiones, fondos de renta variable, ETF, etc.). Hoy en d\u00eda, los inversores institucionales nacionales y extranjeros que gestionan fondos para terceros a menudo controlan una parte significativa, si no predominante, del capital social. Por ejemplo, en 2022, seg\u00fan Broadridge\/PwC, alrededor del 70 por ciento del capital social en EE. UU. estaba en manos de inversores institucionales que ejercieron alrededor del 80 por ciento de sus derechos de voto, en comparaci\u00f3n con los inversores minoristas que solo ejercieron alrededor del 30 por ciento de sus derechos de voto. derechos.<\/p>\n <\/p>\n Los accionistas privados que participan en gran n\u00famero en determinadas juntas generales a menudo s\u00f3lo representan una peque\u00f1a parte del capital social. En Suiza, la proporci\u00f3n de inversores institucionales extranjeros es muy alta en comparaci\u00f3n con otros pa\u00edses.<\/p>\n <\/p>\n En este contexto, cada vez m\u00e1s se tiene la impresi\u00f3n de que la junta general s\u00f3lo tiene un valor folcl\u00f3rico, ya que las decisiones son anticipadas de facto por los inversores institucionales.<\/p>\n <\/p>\n Dado que los inversores institucionales suelen estar involucrados en un gran n\u00famero de sociedades an\u00f3nimas, el esfuerzo que implica rastrear a las empresas individuales es relativamente grande. Esto es especialmente cierto para los llamados inversores pasivos, que normalmente s\u00f3lo reflejan un \u00edndice y generalmente s\u00f3lo muestran un inter\u00e9s limitado en las empresas individuales reflejadas en el \u00edndice, pero al mismo tiempo est\u00e1n muy orientados a los costes (fondos indexados, ETF).<\/p>\n <\/p>\n En el transcurso de esta evoluci\u00f3n surgieron asesores de voto que hicieron recomendaciones de voto, especialmente en la regi\u00f3n anglosajona. Aunque ahora hay una serie de asesores de proxy m\u00e1s enfocados a nivel nacional, el mercado global todav\u00eda est\u00e1 dominado por un fuerte duopolio, a saber, Institutional Shareholder Services (ISS) y Glass-Lewis, ambos con sede en Estados Unidos.<\/p>\n <\/p>\n Esta posici\u00f3n dominante en el mercado por s\u00ed sola es problem\u00e1tica. Adem\u00e1s, los asesores de derechos de voto tienen ahora una fuerte influencia en el comportamiento de voto de los inversores institucionales. La raz\u00f3n es que los inversores institucionales suelen seguir las recomendaciones de los asesores sobre derechos de voto en su comportamiento electoral por motivos de costes, ya que, como ya se ha mencionado, el esfuerzo es grande.<\/p>\n <\/p>\n Los principales ejecutivos de los inversores institucionales tambi\u00e9n son reacios a desviarse de las recomendaciones de los asesores de derechos de voto porque tienen que justificarlo y exponerse. En este contexto, el papel de los inversores institucionales tampoco est\u00e1 exento de problemas cuando transfieren de facto uno de los derechos m\u00e1s importantes de los accionistas, a saber, las elecciones y el voto, a un tercero.<\/p>\n <\/p>\n Lo que es fundamental, sin embargo, es que el papel de los asesores de derechos de voto no est\u00e9 regulado por el regulador de acuerdo con su importancia. El inversor institucional que sigue las recomendaciones del asesor de derechos de voto arriesga el capital invertido por sus inversores, mientras que el asesor de derechos de voto tiene una gran influencia a trav\u00e9s de sus recomendaciones, pero no est\u00e1 regulado en consecuencia ni arriesga su capital.<\/p>\n <\/p>\n Este problema se agrava cuando se trata de asesores extranjeros en materia de derechos de voto que no conocen las particularidades de Suiza. El hecho de que en determinados casos las mismas empresas tambi\u00e9n ofrezcan servicios de asesoramiento a trav\u00e9s de filiales para garantizar que sus recomendaciones sean positivas es un conflicto de intereses flagrante que los asesores en materia de derechos de voto criticar\u00edan con raz\u00f3n en las empresas que eval\u00faan. Pero pareces estar ciego cuando se trata de tus propios problemas.<\/p>\n <\/p>\n Una cuesti\u00f3n central es en qu\u00e9 medida el trabajo de los asesores en materia de derechos de voto conduce a un mejor rendimiento de las empresas que eval\u00faan y, por tanto, tambi\u00e9n a un valor a\u00f1adido econ\u00f3mico para los accionistas. \u00bfO es que las reglas generales de gobernanza, definidas principalmente en el mundo anglosaj\u00f3n, se marcan como una lista de verificaci\u00f3n para dar la impresi\u00f3n de que se ha cumplido el requisito de representar los intereses de los accionistas?<\/p>\n <\/p>\n Al menos esa es la impresi\u00f3n que se tiene cuando se ve el enfoque de los asesores en materia de derechos de voto, que se limita principalmente a comprobar listas de control. Esto tambi\u00e9n se aplica a las recomendaciones para la elecci\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n, donde la principal preocupaci\u00f3n es el cumplimiento de criterios cuantitativos f\u00e1cilmente determinables, como el cumplimiento de la duraci\u00f3n del mandato o el n\u00famero de mandatos por miembro del consejo.<\/p>\n <\/p>\n Por otro lado, apenas se abordan criterios cualitativos, como la idoneidad y competencia del miembro del consejo de administraci\u00f3n que se va a elegir. La funci\u00f3n de control de la prensa ya no es tan fuerte como antes, ya que los equipos editoriales comerciales ya no cuentan con el apoyo adecuado debido a la presi\u00f3n de los costos. En un entorno cada vez m\u00e1s litigioso, la prensa tambi\u00e9n se ha vuelto m\u00e1s reacia a enfrentarse a grandes empresas y presentar posiciones firmes.<\/p>\n <\/p>\n R\u00e1pidamente surge la sospecha de que est\u00e1n siendo explotados por vendedores en corto. Esta acusaci\u00f3n se dirigi\u00f3, por ejemplo, al \u00abFinancial Times\u00bb, que inform\u00f3 desde el principio sobre los negocios extremadamente cuestionables en el entorno de Wirecard. Desafortunadamente, esta acusaci\u00f3n fue honrada por los organismos gubernamentales responsables en Alemania con la prohibici\u00f3n de vender en corto acciones de Wirecard.<\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n Hay cierto descontento con el status quo en el Congreso americano, la SEC, la OCDE, la UE y tambi\u00e9n en nuestro Parlamento, y tambi\u00e9n ha habido ciertos intentos de regulaci\u00f3n. Esto es especialmente cierto dado que los asesores de derechos de voto, debido a su poder de mercado, ahora act\u00faan como cuasireguladores al establecer est\u00e1ndares en cierto sentido sin tener tareas soberanas ni rendir cuentas de ninguna manera.<\/p>\n <\/p>\n Los asesores de derechos de voto y, en algunos casos, los inversores institucionales intentan apaciguar este descontento latente con una agenda que corresponde al esp\u00edritu de los tiempos, como se observ\u00f3 muy claramente en el caso de Credit Suisse. Pero esto no cura lo que est\u00e1 fundamentalmente mal por razones de gobernanza.<\/p>\n <\/p>\n Del mismo modo, es probable que las actividades de lobby de los asesores sobre el derecho al voto en EE.UU., as\u00ed como en la UE y posiblemente tambi\u00e9n en Suiza sean importantes, porque \u00bfde qu\u00e9 otra manera se puede explicar que hasta ahora no haya sucedido mucho en t\u00e9rminos de regulaci\u00f3n? Es comprensible que Suiza quiera esperar a que se produzcan acontecimientos internacionales a este respecto para poder proceder de forma coordinada. Por otro lado, los problemas son evidentes.<\/p>\n <\/p>\n Incluso si la tarea es compleja debido a la dimensi\u00f3n internacional, el regulador suizo deber\u00eda, por un lado, involucrarse proactivamente a nivel internacional y, por otro, aprovechar las posibilidades a nivel nacional. En este contexto, un experimento mental podr\u00eda ayudar: incluso si el equilibrio de poder no es comparable, imag\u00ednese c\u00f3mo reaccionar\u00eda Estados Unidos si dos asesores de derechos de voto no estadounidenses influyeran significativamente en el comportamiento de voto de las empresas que cotizan en las bolsas de valores estadounidenses. .<\/p>\n <\/p>\n Bruno Gehrig<\/strong> fue director de la bolsa de valores SBG, profesor en HSG, vicepresidente del consejo de administraci\u00f3n del SNB y ocup\u00f3 diversos mandatos en el consejo administrativo; Peter Baltensperger<\/strong> Fue socio principal de Egon Zehnder y actualmente es consultor independiente de los consejos de administraci\u00f3n y de la direcci\u00f3n de la empresa.<\/p>\n <\/p>\n <\/div>\nCon el tiempo, se ha producido un fuerte cambio de peso en las sociedades an\u00f3nimas cotizadas, pasando de los peque\u00f1os accionistas a los inversores institucionales.<\/h2>\n
Opiniones diferentes<\/span><\/h2>\n
Intentos de regulaci\u00f3n<\/span><\/h2>\n