El mismo día que el inversionista activista Nelson Peltz anunció que estaba lanzando una campaña de representación para conseguir puestos en la junta directiva de Disney, la compañía adoptó estatutos enmendados que cubren las nominaciones de directores por parte de partes externas.
Mientras tanto, en un intento por ganarse el favor de los accionistas en medio de la batalla por poderes que se está gestando, Disney anunció por separado el jueves un dividendo en efectivo de 0,30 dólares por acción, pagadero el 10 de enero de 2024, a los accionistas registrados al cierre de operaciones el 11 de diciembre de 2023. Se trata del primer pago de dividendos de la compañía a inversores en más de tres años, después de que Disney los suspendiera durante la pandemia de COVID.
El 30 de noviembre, la junta directiva de Disney «enmendó y reformuló» los estatutos de la compañía, que entraron en vigencia a partir del jueves, dijo la compañía en una presentación ante la SEC el jueves.
Entre otras cosas, las enmiendas «mejoran la mecánica procesal y los requisitos de divulgación relacionados con las propuestas comerciales presentadas y las nominaciones de directores realizadas por los accionistas», dijo Disney en el documento. Eso incluye exigir “cierta información de antecedentes adicional, divulgaciones y representaciones respecto de cualquier accionista proponente, cualquier candidato a director propuesto y negocio y cualquier otra persona relacionada con la solicitud de representación por parte de un accionista” y que “cualquier aviso de nominación de director vaya acompañado de todos los cuestionarios escritos requeridos”. de los directores de la empresa completados y firmados por cualquier candidato a director propuesto”.
Además, los estatutos revisados de Disney “abordan las enmiendas recientemente adoptadas a la Regla 14a-19 bajo la Ley de Bolsa de Valores de 1934, según enmendada, al exigir que cualquier persona que solicite poderes en apoyo de un director nominado que no sea los nominados de la junta proporcione una declaración de que dicho poder La persona cumplirá con la Regla 14a-19 y entregará evidencia razonable a la compañía de que se han cumplido los requisitos de la Regla 14a-19”, dijo Disney.
La Regla 14a-19 de la SEC, que entró en vigor para las juntas de accionistas que involucran elecciones de directores impugnadas celebradas después del 31 de agosto de 2022, establece nuevos requisitos de notificación y presentación para todas las partes solicitantes, así como requisitos de formato y presentación para tarjetas de poder universales. Además, las reglas exigen que los accionistas que presenten sus propios candidatos a director en el concurso soliciten a los titulares de un mínimo del 67% del poder de voto de las acciones con derecho a votar en la elección.
Los nuevos estatutos de Disney también exigen que “cualquier persona que directa o indirectamente solicite poderes utilizando su propia tarjeta de poder utilice un color de tarjeta de poder que no sea el blanco”.
La intención anunciada por Trian Fund Management de Peltz de lanzar una lucha por poderes para incorporar a sus directores a la junta directiva se produce un día después de que Disney nombrara al director ejecutivo de Morgan Stanley, James Gorman, y al exjefe de Sky, Jeremy Darroch, como nuevos directores, cuyos mandatos comenzarían a principios de 2024.
Trian de Peltz, que controla alrededor de 3.000 millones de dólares en acciones de Disney, emitió un comunicado el jueves en el que afirmaba que después de que la junta de Disney rechazara la solicitud de Trian de puestos en la junta, incluido uno para Peltz, el fondo de cobertura «llevará nuestro caso de cambio directamente a los accionistas».
En respuesta, Disney señaló que el 78% de las acciones que supuestamente pertenecen a Trian son propiedad del ex presidente de Marvel Entertainment, Ike Perlmutter. Disney dijo que Perlmutter «fue despedido de su empleo por Disney a principios de este año y ha expresado su agenda personal de larga data contra el director ejecutivo de Disney, Robert A. Iger, que puede ser diferente a la de todos los demás accionistas». Perlmutter no hizo ningún comentario de inmediato, dijo su representante.
El jueves, la empresa de gestión de inversiones Blackwells Capital, accionista de Disney desde 2018, intervino en el drama al emitir una declaración de apoyo al liderazgo de Iger en la empresa y los nombramientos de Gorman y Darroch en la junta directiva. «Desplazar a estos individuos u otros miembros de la junta directiva por el Sr. Peltz y otros nominados seleccionados por Trian privaría a los accionistas de voces valiosas y experimentadas en la sala de juntas en un momento crítico de la historia de la empresa», dijo Blackwells. «A Blackwells le preocupa que la campaña de Trian priorice el ego del Sr. Peltz sobre lo que es mejor para todos los accionistas de Disney, y que su último esfuerzo pueda costar a los accionistas de Disney más de 50 millones de dólares y sirva sólo como una niebla destructiva de valores para el liderazgo y la junta directiva de Disney».
Jason Aintabi, director de inversiones de Blackwells, dijo en un comunicado: “El activismo irreflexivo y resonante no es la estrategia adecuada para los accionistas. La junta directiva de Disney está actuando en el mejor interés de todos los accionistas y se le debe dar tiempo para concentrarse en generar valor en una de las compañías más emblemáticas de Estados Unidos sin este fatuo espectáculo secundario”.
Respecto al restablecimiento del dividendo, el presidente de Disney, Mark Parker, dijo en un comunicado: “Este ha sido un año de importantes avances para The Walt Disney Company, definido por una reestructuración estratégica y un enfoque renovado en el crecimiento a largo plazo. A medida que Disney avanza con sus objetivos estratégicos clave, nos complace declarar un dividendo para nuestros accionistas mientras continuamos invirtiendo en el futuro de la compañía y priorizando la creación de valor significativo”.