Después de que Cyrus aparentemente muere mientras captura el fantasma número 12 necesario para su máquina de inmortalidad, el Juggernaut (John De Santis), su sobrino Arthur hereda su mansión y se muda con sus dos hijos, Kathy (Shannon Elizabeth) y Bobby (Alec Roberts). y su niñera Maggie (Rah Digga). La mansión es en realidad una elaborada prisión para los 12 fantasmas especiales que Cyrus ha estado coleccionando, con hechizos escritos en sus paredes de vidrio que mantienen a los fantasmas contenidos hasta que sean necesarios. El ex asistente de Cyrus, Dennis (Matthew Lillard), intenta advertir a la familia, pero terminan activando el sistema de autosellado de la casa y dejando sueltos a los fantasmas de todos modos. Arthur se da cuenta de que su esposa muerta, Jean, está atrapada como uno de los fantasmas, pero no tienen exactamente la oportunidad de charlar.
Ambos niños son secuestrados después de encontrarse con los fantasmas y el abogado de la familia es asesinado por un panel de vidrio corredizo, lo que hace que los adultos restantes entren en pánico. Entonces es cuando conocen a una espiritista que quiere liberar a los fantasmas, Kalina Ortezia (Embeth Davidtz). Ella les explica la máquina de Cyrus y les dice que la única forma de detenerla es con un sacrificio de amor, creando el fantasma final.
Los adultos usan «anteojos espectrales» especiales que les ayudan a ver los fantasmas y sobrevivir a sus violentos ataques, y por un tiempo parece que no tendrán mayores problemas para rescatar a los niños. Desafortunadamente, un giro revela que Kalina es en realidad la amante secreta de Cyrus, y él fingió su muerte para atraer a Arthur a la mansión. Las cosas pintan mal para los buenos, pero luego hay un sacrificio bastante sorprendente.