Es apropiado que, en su transición a la edad adulta, los Documentos Legales Modelo de la Asociación Nacional de Capital Riesgo (NVCA) (los “Documentos Modelo”) para transacciones de financiación de capital riesgo no sólo hayan sufrido sus revisiones más sustanciales desde su creación, sino que también reflejen las ambiente relajado de alguien que acaba de tomar su primer trago de tequila (ver, por ejemplo, las revisiones de los representantes de propiedad intelectual y las divulgaciones requeridas en el Acuerdo Modelo de Compra de Acciones).
La NVCA publicó recientemente la duodécima actualización de los Model Docs desde que se publicaron por primera vez en 2003. Ahora claramente han logrado el dominio del mercado, aunque este estudio reciente muestra que la adopción fue lenta.
Los Model Docs son gratuitos y excelentes. Entonces, ¿por qué tomó tanto tiempo? Aunque no existe un antónimo directo para “agente de cambio”, los más cercanos probablemente serían “abogados” y “comités”. Los documentos modelo fueron redactados por un comité de abogados y requirieron una adopción masiva por parte de las principales firmas de abogados.
Así que aprovechemos esta ocasión para brindar por una gran idea que solo tomó dos décadas y cambiar para triunfar y examinar los efectos en cadena de esa gran idea.
Bretaña, en la retaguardia
Si recuerda que en Inglaterra algunos abogados todavía usan pelucas empolvadas, puede que no le sorprenda tanto saber que fue sólo este año que la Asociación Británica de Capital Riesgo promulgó su propio conjunto de documentos modelo para inversiones en etapa inicial que reflejan los documentos modelo.
En realidad, esa noticia era bastante inquietante para mí, porque hace una década escribí un artículo en TechCrunch sobre la lamentable falta de innovación en el ecosistema legal de EE. UU., lamentando el hecho de que el Reino Unido aparentemente estaba muy por delante de nosotros; por ejemplo, estaban permitiendo que personas que no fueran abogados poseer y operar negocios de servicios legales.
Entonces, sí, me retracto de mis aplausos para los británicos porque, hasta hace poco, todavía pedían a los empresarios que aceptaran términos atroces que habíamos abolido hace mucho tiempo en los Model Docs: términos como representantes exhaustivos (y agotadores) al estilo de fusiones y adquisiciones. y garantías, y fundador responsabilidad personal por el incumplimiento del mismo.
Existe una desconfianza considerable entre las partes, exacerbada por una mentalidad contractual de “juego de suma cero” en lugar de una basada en el alineamiento económico.
También incluían estas joyas de la corona, entre otras: confiscación de las acciones adquiridas si se despiden por mal desempeño (a diferencia de una mala conducta atroz) y el requisito de obtener el consentimiento de todos y cada uno de sus inversores cada vez que contrata a un empleado o se lo concede. opciones. ¡Es sorprendente que alguien quisiera iniciar un negocio respaldado por capital de riesgo en el Reino Unido!
Nuestro lema en la profesión jurídica podría ser “Nunca. Sólo tarde”. Entonces, vivamos por la BVCA y los redactores que pasaron tres años trabajando en los documentos modelo británicos. Ahora, si pudiéramos hacer correr la voz entre nuestros pares en Alemania, donde la financiación de empresas es casi tan pintoresca y colorida como un dirndl.
Las pegatinas y cintas (“apostilla”) de los documentos financieros alemanes los convierten casi en una pieza de colección, y ¿a quién no le encantaría el requisito previo al cierre de que un notario los leyera en voz alta en presencia de las partes?
Gratis es mejor que jodido
Cuando propuse por primera vez el proyecto Model Docs, era prácticamente una apostasía que las grandes firmas de abogados, que competían ferozmente por participación de mercado, colaboraran en la forma que yo defendía. Pero finalmente se sumaron y ¿qué aprendieron de este proyecto inconformista? Para empezar, que crear y regalar formularios no provocaría la desaparición de sus negocios.
Sin duda, ahora es más fácil y rápido realizar transacciones con Model Docs: cualquier abogado junior inteligente puede aprovechar el manual de usuario integrado en ellos. ¿Se han desplomado en consecuencia los costos de transacción? Qué hacer tú ¿pensar? (Como señalé en 2014, los abogados son expertos en asegurar ganancias de eficiencia para ellos mismos en lugar de pasárselas a los clientes en forma de ahorros).
Las empresas también aprendieron que todo el mundo está mejor cuando las nuevas empresas utilizan documentos que son «los mejores de su clase» o incluso que simplemente «no están rotos». Cuando obtiene un nuevo cliente que encontró los documentos de capital de sus empleados en sitios web aleatorios y utilizó algunos formularios extraños para una primera ronda de financiación, simplemente genera más dolores de cabeza y gastos (que tendrá que explicarle al cliente) para arreglar todo.
Por lo tanto, es mejor reconocer que muchos de los documentos legales que necesitan las nuevas empresas son esencialmente productos básicos y simplemente regalarlos.
Por lo tanto, después de su colaboración y adopción de los Model Docs, al cabo de unos años, las grandes firmas de abogados con importantes prácticas empresariales emergentes comenzaron a regalar estos documentos básicos en sus sitios web. Véase, por ejemplo, CooleyGO, Founders Workbench de Goodwin, Lanzamiento de WilmerHale, y Neurona de Wilson Sonsini.
Ahora, no muy pronto, algunas de las empresas que participaron tempranamente en la redacción de los Model Docs han producido el primer formulario colaborativo multiplataforma. Es tanto una herramienta como una forma, y muy necesaria, para abordar un problema persistente que enfrentan los proveedores de servicios de las empresas privadas.
En palabras de Open Cap Table Coalition: “Por primera vez en el espacio de gestión de capital de empresas privadas, los líderes de la industria de todo el ecosistema empresarial se están uniendo para crear un grupo industrial llamado Open Cap Table Coalition para mejorar la interoperabilidad y la transparencia. y portabilidad de los datos de la tabla de límites de inicio «.
Nuevas fronteras
Con el beneficio de Model Docs, la financiación de empresas ahora puede, en caso de necesidad, completarse en una semana o dos. Esto era impensable en la época en que los bufetes de abogados de ambos lados tuvieron que pasar algunas semanas despreciando las formas de cada uno. Sin embargo, sigue existiendo un área de práctica empresarial emergente que hace que esos viejos tiempos parezcan vertiginosos.
Diablos, hace que Alemania parezca ágil. Serían empresas emergentes que otorgan licencias de tecnología, propiedad intelectual y activos del mundo académico. Esos acuerdos se miden en meses, no en semanas. Están en juego algunas de las mismas dinámicas que las que se encuentran en las transacciones de riesgo del siglo XX. Existe una gran incertidumbre sobre qué es un “mercado” y nadie quiere quedar en ridículo.
Existe una desconfianza considerable entre las partes, exacerbada por una mentalidad contractual de “juego de suma cero” en lugar de una basada en el alineamiento económico. (Aquí encontrará una discusión más extensa sobre lo que no funciona actualmente y cómo se puede solucionar).
Durante COVID, sin nada mejor que hacer que reuniones de resistencia por Zoom, una coalición de personas dispuestas se unió para tratar de resolver este problema creando “US-BOLT”: Plantilla básica de concesión de licencias para empresas emergentes universitarias (para transacciones de ciencias biológicas). La premisa inicial fue: «Probablemente no se pueda hacer, pero reconocemos que se hizo para financiar empresas de riesgo y, por lo tanto, lo intentaremos».
Para un grupo de enemigos aguerridos que representan tanto a las oficinas de licencias universitarias como a los capitalistas de riesgo durante los días más oscuros de COVID, esto era Optimismo desenfrenado. Tres años después, no sólo tenemos una hoja de términos, sino también un acuerdo de licencia que se publicará próximamente. Es todo muy nuevo y, por lo tanto, queda por ver qué tipo de tracción obtendrá y en qué medida podrá engrasar las ruedas del complejo académico-empresarial.
Aunque sea en parte tan impactante como Model Docs, ese trabajo promete liberar muchas más grandes ideas del laboratorio y convertirlas en terapias prometedoras para los pacientes. Mi propia experiencia y mi perspectiva congénitamente optimista como abogado me hacen un creyente. ¡Dale una década o dos y creo que podremos cerrar estos acuerdos en solo un par de meses!