En un caso legal retorcido, un juez de Delaware anuló hoy un acuerdo que habría ayudado a AMC Entertainment a seguir adelante con los pasos para recaudar efectivo y apuntalar sus acciones.
“Para ir al grano, el acuerdo no puede aprobarse tal como se presentó”, escribió el juez Morgan Zurn del Tribunal de Equidad de Delaware en una opinión de 69 páginas publicada hoy. Su fallo siguió a varios días de audiencias a principios de este verano en una demanda presentada inicialmente por un grupo de inversionistas de AMC que desafiaron los planes de la compañía para convertir acciones preferentes en acciones ordinarias. Posteriormente, el expositor y los accionistas llegaron a un acuerdo en el caso, pero eso requirió la aprobación del juez.
Largo y corto: si AMC tiene que recaudar efectivo en un apuro, deberá vender unidades de capital preferente de AMC, o APE, que valen mucho menos que sus acciones ordinarias. Los APE cayeron un 14% a $1,54 en las operaciones finales de hoy. Las acciones ordinarias de AMC subieron un 63% a 7,17 dólares después de lo que, sin embargo, podría convertirse en un fallo problemático para la cadena.
AMC evitó la bancarrota durante y después de Covid ya que los inversores minoristas acumularon acciones con entusiasmo. Y la taquilla ha hecho grandes avances, incluido este fantástico fin de semana. El CEO Adam Aron le dijo a Deadline en abril que veía el fallo de hoy como «la guinda del pastel» de un cambio radical. “Tendré más confianza después de esto, después de que tengamos la capacidad de implementar el voto de los accionistas”, agregó. “Cuando tienes la flexibilidad para recaudar capital si lo necesitas, es realmente importante. Si lo necesitaremos o no depende de cómo sea la taquilla este año”, dijo Aron a Deadline en ese momento.
Ahora, existe el riesgo adicional de que una huelga de actores pueda presionar el cronograma de lanzamiento tan pronto como el cuarto trimestre para las grandes películas que necesitan la tracción de las giras de prensa de los actores principales. Si llega al otoño y más allá, la taquilla de 2024 lo sentirá.
Zurn dijo que las partes del caso “citaron la situación financiera de AMC” ya que “buscaron presentar su acuerdo para su aprobación en un plazo reducido”.
Aron creó los APE como una solución provisional el verano pasado después de que los accionistas se negaran repetidamente a autorizar a AMC a emitir nuevas acciones, lo que habría diluido sus participaciones. AMC no necesitaba su autorización para emitir APE, por lo que potencialmente era una gran idea. Pero la empresa esperó un poco y el precio de los APE, que cotizan en la Bolsa de Nueva York, comenzó a bajar, cayendo por debajo del dólar. Así que este año, AMC dijo ‘no importa’. Propuso eliminar los APE convirtiéndolos en acciones ordinarias, emitiendo nuevas acciones ordinarias y una división inversa de acciones de diez por uno para aumentar el valor de las volátiles acciones ordinarias.
El plan fue aprobado por la mayoría de los accionistas en una asamblea especial. El juez señaló hoy una posible inequidad en la votación debido a las diferentes características de los APE frente a las acciones ordinarias.
Los accionistas liderados por el Sistema de Jubilación de Empleados del Condado de Allegheny demandaron a AMC en Chancery Court antes de la votación para bloquear la propuesta, pero poco después llegaron a un acuerdo con la cadena. Zurn dijo hoy que el acuerdo no abordó los intereses tanto de los accionistas comunes de AMC como de los tenedores de APE, que son diametralmente opuestos.
“Según la ley de Delaware, el Tribunal debe revisar todos los acuerdos de demanda colectiva para asegurarse de que (1) los demandantes representantes negociaron un acuerdo para la clase que se encuentra dentro de un rango de resultados razonables que una persona desinteresada podría aceptar, y (2) los demandantes representantes cumplieron con los requisitos del debido proceso de modo que el acuerdo pueda vincular a los miembros ausentes de la clase al acuerdo que negociaron los demandantes representantes”, escribió en su opinión.
El caso incluyó un período de comentarios abierto a todos los accionistas de AMC, un grupo tan grande que Zurn necesitaba contratar a un experto especial para manejarlos.
“La base de accionistas de AMC es extraordinaria. Incluye un gran número de propietarios humanos que se preocupan apasionadamente por la propiedad de sus acciones y la Compañía. Muchos de ellos están conectados entre sí en línea. Cuando se envió el aviso a los accionistas de AMC, la reacción no tuvo precedentes. El Tribunal recibió más de 3500 comunicaciones de aproximadamente 2850 supuestos accionistas”. Dijo que ninguno de ellos planteó el trato dispar para las dos clases de accionistas, dijo. Los problemas planteados incluyeron «teorías sobre acciones sintéticas, corrupción de Wall Street, transacciones en grupos oscuros, uso de información privilegiada y violaciones de RICO, y una solicitud de recuento de acciones». Pero “el papel de la Corte se limita a considerar cuestiones específicas del acuerdo”.
No está claro qué sucede después. Un AMC no respondió de inmediato a una solicitud de comentarios.