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X Corp. de Elon Musk demandó esta semana a un bufete de abogados que Twitter contrató el año pasado después de que Musk intentara romper su acuerdo de fusión de 44.000 millones de dólares. La demanda de Musk en el Tribunal Superior del Condado de San Francisco alega que Wachtell, Lipton, Rosen & Katz cobraron de más a Twitter cuando recaudó 90 millones de dólares, incluidos 84,3 millones de dólares el mismo día que Musk completó su compra de Twitter.
«Esta acción de reparación equitativa surge de un esfuerzo de Wachtell por alterar fundamentalmente su arreglo de honorarios como abogado litigante en el ocaso de su representación de Twitter para obtener un pago de bonificación indebido en violación de sus obligaciones fiduciarias y éticas con su cliente», afirmó. la demanda presentada por X Corp., la compañía sucesora de Twitter. «Wachtell explotó a un cliente corporativo que quedó desprotegido por fiduciarios cojos que habían perdido su motivación para actuar en el mejor interés de Twitter en espera de su venta inminente a Elon Musk y sus entidades, X Holdings I, Inc. y X Holdings II, Inc».
Cuando Musk intentó retractarse de su compromiso de comprar Twitter, la empresa contrató a Wachtell en julio de 2022 para manejar la demanda que eventualmente obligó a Musk a completar la fusión. Musk finalmente cumplió con el contrato de fusión en octubre cuando quedó claro que probablemente perdería en los tribunales.
El acuerdo Musk/Twitter se cerró el 27 de octubre. Wachtell supuestamente le cobró a Twitter 90 millones de dólares por varios meses de trabajo, de los cuales 84,3 millones se pagaron el día en que se cerró la fusión. La tarifa de $90 millones incluía facturas anteriores por un total de casi $18 millones, según la demanda.
«Totalmente consciente de que nadie con un interés económico en el bienestar financiero de Twitter se ocupaba de la tienda, Wachtell se las arregló para llenarse los bolsillos con fondos de la caja registradora de la empresa mientras se entregaban las llaves a Musk Parties», dice la demanda de Musk. .
Aparentemente, el Twitter de Musk no ha pagado muchas facturas desde entonces, ya que la compañía enfrenta más de 20 demandas por presuntas facturas impagas de alquiler y varios servicios. Twitter también enfrenta demandas de exempleados por indemnizaciones y bonificaciones no pagadas, y una demanda del exdirector ejecutivo Parag Agrawal y otros exejecutivos por reembolsos no pagados.
$ 84,3 millones en su mayoría una «tarifa de éxito»
La mayor parte de los 84,3 millones de dólares pagados a Wachtell el 27 de octubre supuestamente fue una «tarifa de éxito» por obligar a Musk a cerrar el trato. La demanda de Musk dijo que «es imposible determinar qué parte de la tarifa total de $ 90 millones adeudada a Wachtell en virtud del Acuerdo de la carta del día de cierre representa la tarifa de éxito a la que se hace referencia». Según otras facturas y tarifas acumuladas, se dice que la tarifa de éxito es de $ 61 millones o $ 72 millones.
La demanda de X Corp. describe cómo supuestamente se aprobó y pagó el pago antes de que Musk pudiera detenerlo:
En medio de la reunión final de la junta del 27 de octubre, el ex asesor general de Twitter, Sean Edgett, envió el cuadro de tarifas que la junta de Twitter se reuniría para aprobar. Al ver la magnitud de los honorarios presentados para la aprobación de la junta, un exdirector de Twitter exclamó de inmediato en una respuesta por correo electrónico a Edgett:
O
Mi
enloqueciendo
Dios
A pesar de cualquier conmoción inicial, los miembros de la junta directiva de Twitter votaron para aprobar la tarifa excesiva e inconcebible de Wachtell.
Inmediatamente después de la aprobación definitiva de la junta de Twitter, [Chief Legal Officer Vijaya] Gadde firmó la carta de acuerdo de Watchtell. Luego, para asegurarse de que el pago de la tarifa de la undécima hora se realizara antes de que Musk Parties (los nuevos propietarios de Twitter) pudieran enterarse del regalo masivo incluido en esa tarifa, Edgett aceleró el pago de la factura por el saldo ($84,294,962.97) de los $90 millones de tarifa total que Watchtell había enviado a Twitter el día anterior. La transferencia de $ 84 millones de Twitter a Wachtell se publicó solo diez minutos antes de que Gadde y Edgett fueran despedidos tras el cierre de la fusión.
Wachtell ha representado previamente a Musk y Tesla en otros asuntos.
Musk pide 90 millones de dólares completos
La demanda acusa a Wachtell de enriquecimiento injusto, incumplimiento del deber fiduciario, complicidad en el incumplimiento del deber fiduciario y violaciones del Código de Negocios y Profesiones de California. Nos comunicamos con Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hoy y actualizaremos este artículo si recibimos una respuesta.
«Debido a sus flagrantes violaciones de sus deberes profesionales y las reglas éticas aplicables, se debe exigir a Wachtell que renuncie a su tarifa total de $ 90 millones en virtud del Acuerdo de la carta del día de cierre y haga una restitución por la cantidad de $ 90 millones», dice la demanda.
Si el tribunal no requiere que Wachtell renuncie a la tarifa completa, Musk argumenta que «debería ordenarse que restituya la diferencia entre la tarifa total de $90 millones que recibió y las tarifas razonables que habría recibido si se hubiera adherido a la facturación». directrices que acordó en la carta de compromiso del 21 de junio».
Wachtell originalmente «firmó una carta de compromiso para una representación de honorarios por hora», pero «no pudo obtener un acuerdo por escrito por cualquier tarifa vinculada a los resultados del caso subyacente», alega la demanda de Musk. La tarifa de éxito de última hora indica que «Wachtell aparentemente creía que, a diferencia de otros bufetes de abogados sujetos a obligaciones éticas y fiduciarias, era libre de solicitar limosna, ayudar e instigar el despilfarro corporativo por parte de exejecutivos de Twitter en la agonía de sus funciones fiduciarias». , y se iría con una tarifa total que lo hizo 90 millones de dólares más rico», dice la demanda.