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Elon Musk, Larry Ellison y otros miembros actuales y anteriores de la junta de Tesla acordaron devolver más de $ 735 millones para resolver una demanda de accionistas que alegaba que los directores de Tesla se pagaron «groseramente» en exceso. Los directores de Tesla, que también incluyen al hermano de Musk, Kimbal Musk, acordaron además renunciar a las opciones sobre acciones y otras compensaciones por el servicio de la junta en 2021, 2022 y 2023.
“Musk ha instalado a su familia y amigos en el directorio de la empresa y, a través de ellos, domina y ejerce control sobre Tesla y puede evitar la supervisión independiente de la forma en que dirige la empresa”, alega la demanda de 2020. «A cambio, con la bendición y el voto de Musk como director, los Directores Demandados se han pagado constantemente una compensación injusta y generosa» que «supera ampliamente las normas para la compensación de la junta corporativa».
El acuerdo presentado el viernes en el Tribunal de Cancillería de Delaware prevé $458,649,785 en opciones devueltas y $276,616,720 en «efectivo devuelto y/o acciones devueltas». El dinero será devuelto a Tesla.
El acuerdo, que está pendiente de aprobación judicial, también requiere que los futuros paquetes de compensación de directores sean votados por los accionistas. Los términos del acuerdo estarían en vigor durante cinco años después de que entren en vigor.
El Sistema de Retiro de Policía y Bomberos de la Ciudad de Detroit, accionista de Tesla, presentó la demanda como una denuncia derivada en nombre de Tesla. Las opciones sobre acciones impugnadas valían 437 millones de dólares cuando se presentó la denuncia en junio de 2020, pero el precio de las acciones de Tesla se ha más que cuadruplicado desde entonces.
La junta de Tesla todavía niega haber actuado mal
Los demandados «niegan todas y cada una de las alegaciones de irregularidades, culpa, responsabilidad o daños de cualquier tipo», dice el acuerdo de conciliación.
«El acuerdo es uno de los más grandes en un caso derivado en el Tribunal de Cancillería, un lugar importante para los litigios de accionistas», según Reuters. «Tesla había argumentado que usó las opciones sobre acciones para garantizar que los incentivos de los directores estuvieran alineados con los objetivos de los inversores», escribió también Reuters.
La demanda alega que los miembros de la junta de Tesla «se otorgaron constantemente una compensación injusta y excesiva todos los años desde 2017 hasta 2020. Sus determinaciones de compensación desleales e interesadas han privado a la Compañía de decenas, si no cientos, de millones de dólares». Las generosas compensaciones llegaron en varias formas, incluyendo no solo anticipos en efectivo, sino también premios de opciones que han generado, y seguirán generando, ganancias inesperadas masivas».
Además de los hermanos Musk y Ellison, los acusados incluyen al presidente de la junta, Robyn Denholm; los miembros de la junta Ira Ehrenpreis, James Murdoch y Kathleen Wilson-Thompson; y los ex miembros de la junta Brad Buss, Antonio Gracias, Stephen Jurvetson, Linda Johnson Rice e Hiromichi Mizuno. Ellison, cofundador y CTO de Oracle, dejó el directorio de Tesla el año pasado.
La demanda decía que Gracias, Jurvetson, Ehrenpreis y Ellison son inversores de Tesla y amigos personales de Musk.
Con la demanda pendiente, la junta de Tesla votó en 2021 y 2022 para renunciar a cualquier otorgamiento automático de opciones sobre acciones anuales hasta julio de 2023. Según el acuerdo, los directores «renunciarán de forma permanente a las opciones renunciadas de 2021 y 2022… y en lo sucesivo no recibir ninguna compensación por el servicio de la Junta de Tesla para 2021 o 2022. Los actuales Directores Demandados también renunciarán de forma permanente a cualquier compensación por el servicio de la Junta de Tesla para 2023».
Demanda: Musk tenía un control excesivo sobre el pago
La demanda dice que los cambios en la compensación de los directores en 2014 y 2019 no obtuvieron el apoyo mayoritario de los accionistas que no están afiliados a Tesla. Pero en ambos casos, “Musk echó sus acciones para forzar la medida a pesar de que no era independiente del director beneficiario Demandados; es decirsus amigos y familiares». El plan de 2019 «no tiene ni siquiera un límite teórico en la cantidad de acciones que los directores que no son empleados de Tesla pueden otorgarse a sí mismos», dice la demanda.
«Demostrablemente libres de controles de accionistas independientes sobre su autocompensación, se han otorgado millones en compensación excesiva y están preparados para continuar con esta avaricia implacable en un futuro indefinido», alega la demanda de los accionistas.
Según el acuerdo, Tesla en los próximos años tendrá que «presentar la compensación anual propuesta que se pagará a los directores no empleados a un voto de aprobación de la mayoría de los accionistas no afiliados de Tesla». Los demandados y otros directores de Tesla deben «abstenerse de votar en su calidad de accionistas sobre los votos requeridos por esta Sección y no se contarán como acciones presentes o con derecho a voto a efectos de determinar la mayoría», dice el acuerdo.
Tesla tendrá que contratar a un «consultor de compensación independiente» para asesorar sobre la compensación adecuada cada año y luego brindar a los accionistas información sobre cómo se determinaron las propuestas de pago de los directores antes de las votaciones anuales.
Como señaló Reuters, el «acuerdo no afecta el paquete de compensación de $ 56 mil millones de Elon Musk, que está siendo impugnado por los accionistas en una demanda separada que fue a juicio el año pasado. Se espera un fallo pronto en el caso de Musk».