Un consejo de administración no es independiente si su presidente también preside el consejo de administración. Sin embargo, en Suiza vuelven a aumentar los dobles mandatos. En Sulzer, OC Oerlikon y Schindler son incluso permanentes.
Daniel Vasella polarizó durante años a la gente debido a su doble mandato en la empresa farmacéutica Novartis (foto de 2012).
Dirigir una empresa solía ser fácil. Daniel Vasella ocupó el doble mandato en la empresa farmacéutica Novartis de 1999 a 2010. Ernst Tanner trabajó durante 23 años, de 1994 a 2016, en el fabricante de chocolate Lindt & Sprüngli, al mismo tiempo como presidente del consejo de administración y como director general. Pero lo que solía ser una práctica común en el mundo empresarial suizo ahora está en gran medida mal visto.
Holcim depende temporalmente de esto
Sin embargo, el doble mandato no ha desaparecido por completo del panorama empresarial suizo. Últimamente parece incluso que está experimentando un renacimiento. Así decidió el año pasado la cementera Holcim, Jan Jenisch como sucesor del presidente saliente Beat Hess de nombrar. Al mismo tiempo, Jenisch debería conservar su puesto de director general, pero sólo hasta que un nuevo director general asuma el cargo.
Ahora se ha encontrado un nuevo director general en Miljan Gutovic. Comenzará a trabajar a principios de mayo de 2024. A partir de ahora, Jenisch se concentrará en la junta directiva, lo que significa que el doble liderazgo en Holcim volverá a ser cosa del pasado.
Ninguna regla sin excepción
El código de conducta de la organización empresarial suiza Economiesuisse sobre el buen gobierno corporativo recomienda a las empresas, al consejo ejecutivo y al presidente del consejo de administración “dos personas diferentes” confiar. Las normas sólo prevén excepciones por «razones específicas de la empresa».
Como ejemplo se menciona, en términos un tanto complicados, “la constelación de personas disponibles”. Esto significa que, por ejemplo, tras una dimisión no planificada del director general, todavía no hay un sucesor y el presidente del consejo de administración asume también el cargo de presidente del consejo ejecutivo de forma interina. Éste fue el caso recientemente del fabricante farmacéutico Lonza. Albert Baehny se consideró presidente del consejo de administración el pasado mes de septiembre por segunda vez obligado a desempeñar temporalmente el papel de director general. El anterior director general no había cumplido con las expectativas que el consejo de administración había depositado en él.
El fabricante de máquinas textiles Rieter, con sede en Winterthur, tiene un nuevo liderazgo dual. Thomas Oetterli Como director general, también asumirá la presidencia a partir de mediados de abril. Todo esto se vende como una “solución temporal” a los accionistas que aún tienen que aprobar la propuesta. Oetterli, con un poder aún mayor que antes, debe llevar a buen término la reestructuración del grupo que ya ha comenzado.
Los asesores sobre derechos electorales están en contra de esto
Sin embargo, hasta el momento la empresa no ha aclarado cuánto durará el doble mandato de Oetterli. De este modo, la empresa corre el riesgo de provocar resistencia por parte de los asesores de voto. Sus recomendaciones tienen un gran peso porque muchos inversores institucionales basan en ellas su comportamiento de voto.
Los influyentes asesores sobre derechos de voto suelen adoptar una postura crítica ante el doble mandato. La organización estadounidense ISS señala en sus directrices sobre el comportamiento electoral en las empresas europeas que se rechazan las candidaturas de una misma persona para el puesto de presidente del consejo de administración y de director general.
La única excepción: si la empresa asegura que el doble mandato se limitará a un máximo de dos años, la propuesta electoral se evaluará caso por caso. El competidor estadounidense de la ISS, Glass Lewis, también está más abierto a soluciones temporales al doble mandato que a soluciones permanentes.
Acumulación de cargos a expensas del desempeño
Para Kuno Schedler, experto en gobierno corporativo, es evidente que, en particular, las grandes empresas suizas hace tiempo que abolieron el doble mandato. “Esto no sucede por casualidad”, afirma el profesor de administración de empresas de la Universidad de St. Gallen.
Schedler señala que los estudios científicos han demostrado desde los años 50 que el rendimiento de la empresa se ve perjudicado cuando el consejo de administración no puede desempeñar su función de supervisión independientemente de la dirección.
Se utilizarían varias variables para medir el desempeño. Normalmente, los estudios se centran en la evolución de los beneficios y el precio de las acciones, y resulta que: «Las empresas que son conscientes del doble mandato tienen peores resultados».
Falta compañero de entrenamiento
Christian Arnold, analista de la sociedad de valores Stifel, tampoco cree que el doble mandato sea una buena idea en principio, aunque, como señala, hay situaciones especiales en las que una solución de este tipo podría tener sentido temporalmente. Considera que el presidente del consejo de administración y el director general son importantes interlocutores que intercambian ideas entre sí. “Si ambas oficinas están en manos de la misma persona, este intercambio ya no se aplica”.
Sulzer y OC Oerlikon ya sintieron el año pasado la resistencia del asesor de derechos de voto ISS debido al doble mandato. En ambas empresas, el llamado presidente ejecutivo no sólo preside el consejo de administración, sino que también dirige la dirección. Ni Sulzer ni Oerlikon desconocen durante cuánto tiempo será válido este modelo.
Más poder para revisar la estrategia
Sulzer fue nombrado presidente ejecutivo a principios de noviembre de 2022 Susana Thoma que anteriormente había presidido durante seis meses la junta directiva del fabricante de bombas Winterthur. El motivo de la medida fue que había una “necesidad urgente de actuar” debido a los cambios en la demanda. Es necesario revisar la estrategia de la empresa.
Michael Süss amplió su poder en el conglomerado industrial Pfäffiker, Oerlikon, que se dedica a la construcción de máquinas textiles y a la tecnología de superficies. Süss preside el consejo de administración desde abril de 2015. Fue nombrado Presidente Ejecutivo a principios de julio de 2022. En su caso se dijo que se trataba de “fortalecer el enfoque estratégico del grupo”. La nueva estructura de gestión también permite «decisiones más rápidas» y proporciona los requisitos previos «para garantizar un crecimiento sostenible y rentable».
Las razones dadas por ambas empresas no convencieron a la ISS. En vísperas de la Asamblea General del año pasado, el asesor sobre derechos de voto recomendó que ni Thoma ni Süss fueran elegidos. La organización concluyó que el modelo de presidente ejecutivo violaba las reglas de mejores prácticas en la gestión de empresas que cotizan en bolsa.
Thoma y Süss resultaron finalmente elegidos con alrededor del 83 y el 85 por ciento de los votos, respectivamente. Comparados con los resultados electorales de más del 90 por ciento que los consejos de administración generalmente obtienen en las asambleas generales, ambos obtuvieron un resultado pobre. También se podría hablar de un plan de lección.
Viktor Vekselberg aprueba el doble liderazgo
Al mismo tiempo, Thoma y Süss pudieron contar con la aprobación de su principal accionista, Viktor Vekselberg. El inversor ruso, sancionado por Estados Unidos por sus vínculos con el Kremlin, no posee la mayoría del capital, pero es, con diferencia, el mayor accionista de ambas empresas. Sus intereses también están representados por dos miembros del consejo de administración de Sulzer y por un delegado en Oerlikon.
Ambas empresas presentarán sus estados financieros anuales a finales de esta semana. Al mismo tiempo, Thoma realizará su esperada presentación sobre la nueva estrategia corporativa “Sulzer 2028”. Esto se había retrasado varias veces, lo que Sulzer, a petición, justificó “debido a la complejidad y profundidad de la revisión”. En el proyecto participaron en total “80 directivos de todo el mundo”.
En Oerlikon también se pueden esperar algunos comentarios sobre la dirección estratégica futura. La empresa está sometida a una mayor presión que Sulzer debido a la débil situación en la que se encuentran muchos de sus clientes, especialmente en los sectores textil y automovilístico. El negocio del fabricante de bombas ha ido últimamente mejor de lo esperado.
Sulzer, Oerlikon y Schindler se toman su tiempo
Para ambas empresas, los observadores del mercado se sorprenderían si dijeran algo sobre la duración prevista del doble mandato. Thoma siempre ha respondido brevemente a esta pregunta: «Estoy aquí para quedarme». La oficina de prensa de Sulzer ha anunciado una vez más que, además de revisar la estrategia de la empresa, garantizar la implementación exitosa de sus resultados también determina durante cuánto tiempo ejercerá Thoma el doble mandato.
La declaración de Oerlikon fue casi idéntica: «El doble mandato del Sr. Süss durará mientras lo requiera la implementación exitosa de la estrategia corporativa».
Ambas empresas no parecen tener prisa por separar los roles de presidente y director ejecutivo. Los accionistas que insistan en un gobierno corporativo más moderno tendrán que esperar.
Esto puede tomar un tiempo. En el fabricante de ascensores Schindler, el director Silvio Napoli ocupa desde hace dos años un doble mandato. Es significativo que su comienzo coincidiera con la salida de Oetterli como director general, el mismo gerente que ahora debe dirigir en Rieter.